3月30日，国务院国企改革领导小组办公室以视频形式召开完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会。会议指出，近年来各中央企业、各地国资委和地方国有企业坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，完善公司治理机制取得一系列重要阶段性成果。

会议强调，针对目前公司治理中的短板弱项，要优化完善“前置清单”，提升董事会建设和运行质量，积极推进董事会向经理层授权，加强统筹沟通、完善会议机制，有效发挥党组织、董事会、经理层等各治理主体作用，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

国资委副主任翁杰明在会上表示， “国有企业已基本实现董事会应建尽建和外部董事占多数，下一步重在健全制度、建优机制、建强队伍，使董事会更好发挥经营决策主体作用。”同时翁副主任又强调“央企集团公司要因企施策授权放权，原则上不再直接干预子企业的经营管理事项，该由子企业决策的权力要归位于子企业。”

对于会议中涉及的国企（央企）董事会治理有关问题，智域有以下几点解读：

一、作为国企改革三年行动的重点任务，完善公司治理机制、加强董事会建设已经取得重要阶段性成果

数据显示目前1.29万户中央企业子企业和2.63万户地方国有企业子企业已设立董事会。1421户中央企业重要子企业落实董事会职权，其中95.2%的企业制定了具体实施方案。中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.6%、96.7%。96.9%的中央企业集团公司、98.5%的地方一级企业建立了董事会向经理层授权的管理制度。国有企业各级子企业经理层成员实现任期制和契约化管理的占比超过95%。

国企改革三年行动中的两项重要任务，实现外部董事占多数强化董事会建设以及完善公司治理机制明确董事会和经理层权责关系都已经取得重要阶段性成果，国企公司治理机制工作即将开启2.0阶段。

二、完善公司治理机制下一步需畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道

目前国有企业已基本实现董事会应建尽建和外部董事占多数，下一步重在健全制度、建优机制、建强队伍，使董事会更好发挥经营决策主体作用。要强化履职评价和激励约束，引导外部董事认真履职、勤勉尽责，畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道，以专职化促进专业化、专责化。

在以往实践中，外部董事和现职领导之间的流动是以退休或离职领导转专职外部董事为主，随着双向交流渠道的优化畅通，今后也会存在履职能力优异，熟悉公司经营情况的专职外部董事转现职领导的情况。

三、上市公司选聘独立董事应借鉴外部董事选聘管理经验

翁杰明表示国有控股的上市公司要借鉴中央企业外部董事严格选聘和管理的好做法，做好独立董事的选聘和管理相关工作。国有企业公司治理示范企业、上市公司、“双百企业”、“科改示范企业”等，要率先依法落实董事会各项权利，发挥引领示范作用。

由此可见，外部董事制度不是独立董事制度的复刻，恰恰相反独立董事相比于外部董事更像“花瓶”，独立董事在公司治理中发挥的作用实际上远不如央企的外部董事，所以国有控股上市公司要学习借鉴外部董事制度，优化独立董事的选聘考核管理机制。

四、外部董事在何种情况表达意见，代表谁的利益

在2017年国务院办公厅发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出主要目标，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革。意见提出，建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。2020年，中央深改委审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，方案要求：“到2022年，国有企业实现董事会应建尽建，配齐建强董事会中外部董事原则上占多数。”

从利益关系来讲，不同于独立董事代表中小股东利益，外部董事是代表大股东利益（即国资）发声的。由此可以进一步明确外部董事表达意见的两种情形：在一般情况下，外部董事应立足于全体股东及公司整体利益，综合考虑各方面因素，按照个人最佳商业判断参与决策；对于需要股东研究提出意见的决策事项，外部董事应当提前与股东沟通听取股东意见后，在董事会上进行表决。

五、需要优化外部董事发掘、选聘机制

目前地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%，还相对滞后。国资委要求各地国有企业改革领导小组办公室要会同相关部门，抓紧采取有力措施，务必确保今年上半年基本完成任务。要丰富并用好外部董事人才库，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强央企之间、央地之间外部董事人才共享。

外部董事来源主要有两大方向，一是来自于国资企业内部，遴选退休或转业的国企领导班子中经验丰富的干部，二是面向市场从中间结构、咨询机构、律师事务所、会计师事务所等专职服务机构中选拔人才。

优化外部董事发掘、选聘机制一方面要加强央企之间、央地之间外部董事人才共享，建立完善的外部董事人才库；另一方面也要打破部分国企把外部董事当“肥缺”和优厚待遇，不舍得轻易给出去的僵化思维，从市场上发掘各领域的专业人才，建立面向市场的公开、透明的外部董事选聘制度和有市场竞争力的薪酬激励机制。

六、要分批分类有序落实企业董事会职权

会上提出要借鉴先进企业和地方的经验，指导各级子企业努力探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权，优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权，使董事会真正能在重大投资决策、防范风险等方面起到关键作用，这要作为董事会有效运转的基础性、标志性要求。

2017年4月国务院办公厅印发的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》规定，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。其中董事会的重大投资决策权以及对经理层的业绩考核和薪酬分配权三项权力最为基础也最为重要，落实董事会职权要循序渐进，优先抓好主要矛盾，先确保落实重大投资决策权以及对经理层的业绩考核和薪酬分配权，再逐步有序落实董事会关于经理层选聘、职工工资、重大财务事项等其他方面的职权。

七、董事会选聘、授权经理层相关制度有待进一步探索

国企领导层管理相关的问题，一直是国企改革中的难点和痛点。会上提出坚持党管干部原则与市场机制相结合，探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式；同时积极推进董事会向经理层授权，支持经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”。具体而言大致有三方面内容：

1、要加快完善并切实落实董事会向经理层的授权制度

目前，中央企业子企业、地方企业子企业层面已分别有58.2%、52.8%制定了董事会向经理层授权的制度，没有制定的要结合实际抓紧制定。已经制定但授权还不到位的，要进一步抓好落实。

2、要在契约中体现经理层责、权、利对等

要不断健全经理层抓落实的具体工作机制，完善任期制和契约化相关契约文本，鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”等方式，引导经理层主动承担更大责任，相应赋予经理层更充分的自主权。

对经理层副职业绩目标的分解、考核及分配结果等事项，董事会要充分听取总经理的意见和建议，确保责任和压力层层传导。

3、要落实总经理报告制度

经理层要认真落实党组织前置研究精神和董事会决议事项。总经理要定期报告对董事会授权的行权情况，形成工作闭环。要适时开展专项检查或评估，加强对经理层行权情况的监督，根据行权情况及时调整或收回授权；对越权或行权不当的，要及时纠正并依照有关规定处理。